El gobierno de la alta dirección
en la empresa española.

La gobernanza corporativa moderna se asienta sobre la separación funcional, jurídica y temporal de tres planos: la propiedad, residenciada en la Junta General de Accionistas, que ostenta la titularidad del capital y el control político último de la empresa; el gobierno, que la Ley de Sociedades de Capital atribuye al Consejo de Administración como órgano colegiado de supervisión, control estratégico y defensa del interés social; y la dirección ejecutiva, que reside en el Comité de Dirección y al que corresponde la gestión diaria y la ejecución operativa de las directrices del consejo1. Esta arquitectura no es un esquema teórico: es el dispositivo que mitiga el conflicto de agencia entre propietarios y gestores y articula la cadena de delegación de poder hacia abajo y de rendición de cuentas hacia arriba.

A efectos prácticos, la CNMV adopta una definición operativa rigurosa de alta dirección: aquellos puestos que dependen directamente del propio Consejo de Administración o del primer ejecutivo de la compañía, incorporando en todo caso al auditor interno2. Es decir, no toda función con peso jerárquico es alta dirección: lo es solo aquella que reporta al órgano de gobierno o al CEO sin intermediación. Bajo ese perímetro, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones del consejo ejerce de puente supervisor: diseña la política retributiva, propone los nombramientos de primer nivel y verifica que la gestión operativa se alinee con los objetivos de creación de valor a largo plazo2.

Una distinción crítica, frecuentemente confundida en la prensa económica y en los propios consejos, es la que separa al consejero ejecutivo del miembro del comité de dirección. El primero ostenta un cargo orgánico en el consejo —típicamente Consejero Delegado o Presidente Ejecutivo—, lo que le confiere facultades plenas de representación societaria y somete su estatus al derecho mercantil (art. 249 LSC)3. El segundo gestiona un área operativa concreta —finanzas, operaciones, personas, legal— y, aunque reporta al CEO o al consejo, no forma parte del órgano colegiado de administración: su vínculo es habitualmente laboral, regido por el Real Decreto 1382/1985 de relación laboral especial de alta dirección4.

Esta diferencia de vínculo —mercantil arriba, laboral especial abajo— es la fuente de la doctrina del vínculo del Tribunal Supremo: cuando un alto directivo asciende al consejo con funciones ejecutivas, la relación mercantil absorbe y extingue la laboral previa, con consecuencias indemnizatorias y de protección muy relevantes que se desarrollan en la sección 095.

El alto directivo medio de la cotizada española en 2026 es un perfil maduro pero más joven que el consejero medio: entre los 48 y los 53 años, frente a los 61,2 años de edad media del consejero registrada por la CNMV en 20242. Esta brecha generacional de aproximadamente una década no es estética: refleja la exigencia del mercado de contar con perfiles ejecutivos capaces de pilotar la transformación digital, la incorporación de inteligencia artificial al núcleo del negocio y las nuevas obligaciones de ciberseguridad y reporte de doble materialidad, todas ellas competencias menos extendidas en las cohortes que pueblan los consejos.

La trayectoria formativa es altamente homogénea. Predominan los titulados en Administración y Dirección de Empresas, Economía, Derecho e Ingenierías Superiores (Industrial y Telecomunicaciones), con una capa muy compacta de educación ejecutiva de postgrado en las cuatro grandes escuelas españolas — IESE, ESADE, IE y EADA —, recurrentemente situadas entre las veinte mejores del mundo en formación de directivos según el Financial Times6. Estas instituciones operan como plataformas de homogenización social, red de contactos y vehículo de difusión del modelo de liderazgo transformacional que define las prácticas de las grandes y medianas corporaciones españolas.

Pero la cifra que define el perfil directivo español en 2026 sigue siendo de género. Conviene leerla en tres niveles, sin mezclarlos:

• Alta dirección (C-Suite): las mujeres ocupan el 24,83% de los puestos directivos en el conjunto de cotizadas, con un avance de 1,76 puntos respecto a 2023. En el IBEX-35 la cifra sube hasta el 26,31%2.
• Consejos de Administración: la presencia femenina alcanza ya el 36,58% en el conjunto de cotizadas y el 41,27% en el IBEX-35, que supera por segundo año consecutivo el umbral del 40% fijado por la LO 2/20242.
• Consejeras ejecutivas: el dato disonante. Solo el 8,55% de los consejeros con funciones ejecutivas son mujeres, una cifra que retrocede desde el 8,90% registrado en 202327. En el IBEX-35 la presencia es aún menor: 7,40%.

La lectura es nítida: la paridad ha llegado al consejo —empujada por la recomendación 15 del Código de Buen Gobierno primero y por la LO 2/2024 después— pero no ha penetrado todavía en la ejecución. Doce puntos de diferencia separan la supervisión de la gestión, y el saldo se ha hecho a costa de las posiciones independientes (54,11% de mujeres en 2024), no de las ejecutivas, que continúan ancladas por debajo del 9%. La propia CNMV lo califica como "escaso número" y advierte que su corrección requiere intervención en los procesos internos de promoción, no solo en los nombramientos de consejo7.

El régimen al que se somete el directivo cambia radicalmente según la naturaleza del capital que controla la empresa. No es solo una cuestión de tamaño: cambian las herramientas retributivas disponibles, el horizonte temporal de la decisión, el grado de exposición pública y el contrato social tácito que articula la relación con el accionista. Son cuatro mercados distintos operando bajo el mismo marco laboral, y leerlos como uno solo es la primera fuente de error en la asignación de talento y en el diseño retributivo.

La cotizada (IBEX-35 y Mercado Continuo) es el régimen de máxima visibilidad. La política de remuneraciones del consejo se somete anualmente a votación de la junta de accionistas, los paquetes individuales se publican con detalle en el IARC, y el margen de error operativo es estrecho porque las decisiones impactan en la cotización y en la reputación institucional28. Las cotizadas concentran además el grueso de las obligaciones de reporte CSRD, paridad LO 2/2024 y diligencia debida que se desarrollan en la sección 09. El directivo de cotizada vive en una pecera regulatoria — con ventajas (acceso a planes de acciones reales, mecanismos LTI sofisticados) y desventajas (escrutinio público, voto consultivo sobre su retribución) que no encuentra en ningún otro segmento.

En el otro extremo del espectro de visibilidad está la participada por private equity, donde el directivo opera dentro de un esquema de aceleración del valor operativo orientado de forma exclusiva al exit del fondo en un plazo de 3 a 5 años9. El kit retributivo cambia radicalmente: el carried interest permite a gestores y directivos participar en las plusvalías del fondo y se beneficia de un régimen fiscal singular establecido por la Ley 28/2022 de Startups, que califica estos rendimientos como del trabajo pero integra solo el 50% en la base imponible del IRPF — equivalente a un tipo efectivo aproximadamente reducido a la mitad —, siempre que se cumplan los requisitos de mantenimiento mínimo de cinco años y de rentabilidad preferente (hurdle rate) para los inversores del fondo1011. A esto se suman el sweet equity (acceso a acciones en condiciones preferenciales frente a inversores institucionales) y un sistema de cláusulas leaver rigurosamente articulado: el good leaver (fallecimiento, incapacidad, jubilación, despido nulo) preserva los derechos consolidados; el bad leaver (dimisión voluntaria antes del plazo, despido procedente, fraude) penaliza obligando a vender las participaciones al menor valor entre el nominal y el de mercado.

La empresa familiar y la mediana no cotizada ocupan el centro del tejido productivo español y comparten un rasgo definitorio: la carencia de instrumentos de capital ágiles. La propiedad no quiere diluirse y las acciones tampoco son líquidas, así que el paquete retributivo se construye sobre fijo competitivo, bonus anual referenciado a EBITDA y a optimización de la caja, y un peso significativo de la retribución en especie — seguros médicos familiares, planes de pensiones de aportación definida, vehículo de representación12. El directivo externo que entra en este segmento se enfrenta además a una estructura de control fuertemente personalizada, gobernada por el protocolo familiar y por un equilibrio afectivo del que carece la cotizada o la participada por PE. La mediana no cotizada añade una presión propia: el directivo es polifuncional, asume áreas que en la cotizada irían a tres direcciones distintas y sufre la fuga estructural de talento hacia grandes corporaciones que pagan más y dan más visibilidad.

No existe una "talla única" para el comité de dirección español. La composición del C-Suite cambia con el tamaño, con la naturaleza del capital y con el grado de exposición regulatoria de la organización. Y cambia rápido: las cuatro funciones emergentes — sostenibilidad, datos, ciberseguridad e inteligencia artificial — han pasado en cinco años de ser despachos de soporte bajo el CIO al primer nivel de reporte directo al CEO en el segmento cotizado, empujadas por CSRD, CSDDD, NIS2 y la entrada en vigor del Reglamento europeo de IA. En la mediana y la pyme, el mismo movimiento se produce más lento y bajo otra forma: por agregación funcional en menos cabezas y, cada vez más, mediante interim management para no soportar el coste fijo de plena dedicación.

Tres ejes ordenan el análisis de cualquier comité de dirección: el tamaño numérico, los roles estándar consolidados desde hace dos décadas (CEO/CFO/COO/CHRO/CLO/CCO/CMO/CIO) y los roles emergentes de 2024-2026. A modo de orden de magnitud — sin censo oficial publicado, dado que el comité de dirección no es objeto de reporte CNMV como sí lo es el consejo —, el IBEX-35 trabaja con comités de 10 a 15 miembros, las small & mid caps cotizadas con 7 a 10, la mediana no cotizada con 5 a 8, la empresa familiar con 4 a 6 y la pyme con 3 o 4 funciones agregadas. En el tope de la pirámide, el CEO de una cotizada IBEX coordina un equipo casi siempre superior al consejo de administración en número (cuyo tamaño medio era de 10 miembros en 2024, según CNMV)2.

Existe una confusión nomenclatural característica del mercado español que merece desmontarse, porque tras ella se ocultan tres vínculos jurídicos distintos. CEO (Chief Executive Officer) es el rol de máximo liderazgo estratégico y representación corporativa externa; Director General (General Manager) es un rol operativo focalizado en gestión interna y ejecución diaria; Consejero Delegado es un cargo orgánico societario, regulado por el art. 249 LSC, con representación judicial y firma autorizada de la sociedad. En la práctica, las tres etiquetas suelen recaer en la misma persona, pero el vínculo jurídico cambia radicalmente según cuál de las tres prevalezca: el CEO sin asiento en el consejo opera bajo contrato de alta dirección (RD 1382/1985); el Director General puro, también; el Consejero Delegado, en cambio, opera bajo contrato mercantil del art. 249 LSC, con la doctrina del vínculo extinguiendo automáticamente cualquier relación laboral previa (ver sección 09).

La dinámica más relevante de 2025-2026 no está en los roles consolidados sino en la aceleración de los emergentes. El CSO (Chief Sustainability Officer) se ha consolidado como función obligatoria en la práctica para cualquier cotizada española sujeta a CSRD: el 86% de los ejecutivos del IBEX-35 tiene ya remuneración vinculada al desempeño en sostenibilidad24, lo que exige un responsable con voz en el comité. El CISO (Chief Information Security Officer) ha pasado de cargo técnico a posición de garante personal con la transposición pendiente pero inminente de la NIS2: la directiva alcanza a más de 5.700 empresas españolas, aplica a entidades de más de 50 empleados o 10 M€ de facturación en 18 sectores, impone responsabilidad directa de los órganos de dirección, formación obligatoria en ciberseguridad y sanciones de hasta 10 millones de euros o el 2% del volumen mundial25. La CAIO (Chief AI Officer) es la incorporación más reciente y crece más rápido que ninguna otra función ejecutiva: según el estudio del IBM Institute for Business Value de julio de 2025, el 22% de las organizaciones españolas ya cuentan con un CAIO formal, por encima de Sudáfrica (16%) o Catar (19%) y a corta distancia de Alemania (25%) y Suecia (24%)26. Y el CDO (Chief Data Officer), con responsabilidad sobre el dato como activo estratégico, completa el cuadrante de funciones tecnológicas que ya no caben dentro del CIO/CTO tradicional.

La compensación del C-Suite cotizado se construye sobre cuatro piezas de pesos y mecánicas muy distintas: la retribución fija, el variable anual (STI), los incentivos a largo plazo (LTI) y la previsión social y retribución en especie. El propio reparto entre estas piezas — el mix retributivo — es ya una declaración estratégica de la compañía: cuanto más al variable, más se condiciona la cuantía total al desempeño; cuanto más a la fija, más blindaje del directivo frente al ciclo.

En el agregado de las cotizadas españolas, según el IARC 2024 publicado por la CNMV, la retribución fija pesa de media en torno al 49% de la retribución total devengada13. Pero ese promedio esconde una dispersión enorme: las grandes IBEX-35 trabajan con mixes muy variabilizados — Repsol fija su CEO en el 31% de fijo sobre target total con un 45% en STI y un 55% en LTI13, y otras grandes (Amadeus) bajan a aproximadamente un 26% de fijo —, mientras que las small caps y el Mercado Continuo elevan el peso del fijo bastante por encima del 50%, sin instrumentos LTI sofisticados que pesen lo suficiente para inclinar la balanza8. El "49% medio" no debe leerse como un patrón uniforme: es el punto medio de una distribución que va desde el ~25% del fijo en grandes IBEX hasta el 70-80% en cotizadas pequeñas.

El STI (variable anual) se diseña como un porcentaje target del fijo, con escalas que oscilan habitualmente entre el 30% y el 100% de la retribución fija en escenario de cumplimiento (target), pudiendo escalar hasta el 180-220% en cumplimiento máximo según las políticas individuales aprobadas por la junta13. Los criterios suelen combinar métricas financieras clásicas (EBITDA, beneficio, free cash flow) con métricas operativas y, cada vez más, indicadores ESG con un peso del 14-20% sobre el bonus total27. La previsión social y la retribución en especie completan el paquete: aportaciones a planes de pensiones o sistemas de ahorro a largo plazo que oscilan entre el 15% y el 25% del fijo, seguros de vida, vehículo, seguro médico familiar y, en las grandes cotizadas, pólizas D&O de responsabilidad civil para consejeros y directivos.

Los incentivos a largo plazo (LTI) son donde se diferencia un paquete retributivo cotizado de cualquier otra cosa que se vea en mediana o familiar. Son planes plurianuales con horizontes de tres a cinco años, vesting condicionado al cumplimiento de métricas estratégicas y, en cotizadas, holding periods adicionales de uno o dos años tras la consolidación durante los cuales el directivo está obligado a mantener las acciones recibidas en cartera13. Esto convierte al directivo en accionista forzoso a medio plazo y alinea su patrimonio personal con la evolución bursátil de la compañía. Los instrumentos disponibles son cuatro y conviven con frecuencia en una misma compañía:

• Performance Shares (acciones de rendimiento) — la modalidad dominante en el IBEX-35. El consejo concede al directivo el derecho a recibir un número de acciones al cabo de 3-5 años si se alcanzan métricas predefinidas: Retorno Total para el Accionista (RTA) relativo frente a un peer group, EBITDA acumulado, generación de caja libre. El 77% de las empresas del IBEX-35 incorporan métricas ESG en estos planes — creación de valor (90%), ESG (77%), cash flow (23%) son los criterios más frecuentes — y prácticamente todas las cotizadas que las usan aplican cláusulas malus (80%) y clawback (97%)27.
• Phantom Shares (acciones sintéticas) — replican económicamente la evolución del valor sin entregar títulos reales ni alterar el cap table, liquidándose en metálico al vencimiento. Son la herramienta natural cuando la propiedad no quiere diluirse (empresa familiar, participadas por PE, startups en fases tempranas). La STS de 25 de septiembre de 2024 unificó doctrina al calificarlas como retribución variable de naturaleza salarial, lo que obliga a incluirlas en el salario regulador para el cálculo de la indemnización por despido23. Esto cambia el coste de extinguir un contrato directivo con phantom shares vigentes y obliga a redactar los planes con suma precisión.
• Stock Options — derecho a adquirir acciones a un precio prefijado (strike price) durante un plazo determinado. Su uso en grandes cotizadas tradicionales se ha estabilizado en el 23% de los planes LTI del IBEX-3527, pero sigue vivo en tech, scaleups y startups por su capacidad de retener talento sin comprometer caja inmediata. La Ley 28/2022 de Startups elevó la exención fiscal hasta 50.000 €/año en empresas emergentes10.
• Restricted Stock Units (RSU) — entrega diferida de acciones con vesting temporal pero típicamente sin condicionantes de performance. Es la modalidad LTI más extendida en el IBEX-35 (47% de los planes)27, especialmente para retener talento clave que no es consejero ejecutivo.

Los mecanismos malus y clawback son hoy obligatorios en cotizadas y entidades financieras. Malus permite al consejo retener incentivos variables aún no consolidados si se constatan conductas gravemente negligentes; clawback obliga a la devolución en metálico de bonus ya abonados ante reformulaciones contables relevantes, fraudes o cambios significativos en la situación financiera de la sociedad respecto a la situación en la que se devengaron. En el IBEX-35, el 97% de las compañías aplican clawback en sus planes LTI27. Estos mecanismos extienden el riesgo personal del directivo más allá del periodo en el que ejerció funciones: una reformulación de cuentas tres años después puede obligar a devolver bonos ya cobrados.

El mercado del directivo de alta dirección en España funciona como dos sistemas paralelos con muy poca permeabilidad entre ellos. Arriba, el universo cotizado: 100 compañías que el Índice Spencer Stuart de Consejos de Administración analiza cada año desde 1996 con la mayor profundidad disponible en el mercado29. Abajo, el tejido de mediana, familiar y participada por PE: un mercado infinitamente más amplio, menos transparente y con dinámicas de rotación y selección propias. Los datos que siguen son los del segmento cotizado, que es donde existe reporte sistemático; las prácticas del segmento mediano se infieren del trabajo de las firmas mid-market y de los estudios de mercado de talento directivo.

La Ley de Sociedades de Capital limita el mandato de los consejeros a 4 años, pero la realidad es de continuidad superior: a 31 de diciembre de 2024, la antigüedad media de los consejeros externos en las 100 cotizadas era de 7,1 años; los independientes, 5,1 años (5,0 años en el IBEX-35)29. Para el primer ejecutivo, no hay límite legal de mandato pero sí un patrón empírico: la rotación se acelera. Spencer Stuart, en su 2025 CEO Transitions Report sobre el S&P 1500 estadounidense, documentó 168 relevos de CEO en 2025, la cifra más alta desde 2010, con un dato particularmente revelador: el 84% de los nuevos CEOs accedió al puesto por primera vez en su carrera30. En España, el patrón es similar aunque con peculiaridades propias: Korn Ferry advierte en Los Nuevos CEOs 2025 de una "fatiga del CEO" que acelera el ciclo y favorece el debut de perfiles que no habían ostentado antes el primer cargo ejecutivo31.

El acceso al primer cargo se distribuye en España de forma muy concentrada hacia la promoción interna: el 68% de los primeros ejecutivos analizados accedió por promoción interna; el 32% restante, por reclutamiento externo29. La diferencia con el patrón estadounidense — donde la externalidad ha caído al 40% pero sigue siendo notablemente más alta — refleja dos hechos estructurales del mercado español: la fuerte presencia del capital familiar y dominical (que tiende a promover desde dentro) y un mercado de talento directivo todavía con menor liquidez que el anglosajón. En el plano organizativo del consejo, el 31% de las cotizadas (37% del IBEX-35) tiene un presidente ejecutivo y no nombra consejero delegado; y en 14 compañías ambas funciones recaen en la misma persona29. La concentración de funciones en la cúpula sigue siendo una característica diferencial del modelo español.

El ecosistema de executive search que sirve a este mercado se estructura en dos niveles bien diferenciados. En el primer nivel operan las llamadas Big Five: cinco firmas anglosajonas globales que controlan prácticamente la totalidad de las búsquedas confidenciales para IBEX-35, filiales de multinacionales y consejos de administración cotizados — Egon Zehnder, Spencer Stuart, Russell Reynolds Associates, Korn Ferry y Heidrick & Struggles. Trabajan con honorarios cerrados (retainer fee) que oscilan habitualmente entre el 33% y el 35% de la retribución total del primer año del directivo seleccionado, con time-to-fill típicos de 3 a 6 meses para una búsqueda de CEO o miembro de consejo y procesos rigurosamente confidenciales que combinan red personal, evaluación por competencias y assessment de liderazgo9. En el segundo nivel opera el mid-market: firmas como LHH Executive Search, Page Executive, Michael Page Executive Search y firmas nacionales especializadas como T-mapp, con presencia consolidada en mediana empresa, empresa familiar y participadas por private equity. Sus honorarios son más flexibles (un porcentaje similar o ligeramente inferior y, ocasionalmente, modelos contingent en posiciones de menor nivel) y los time-to-fill, más breves: 6 a 10 semanas para un C-1 o miembro de comité de dirección.

El interim management es la incorporación temporal de un directivo experimentado a una organización con una misión específica, plazo definido y objetivos medibles. La figura es estructuralmente distinta del consultor (que asesora pero no decide), del directivo permanente (que asume el cargo de forma indefinida) y del freelance senior (que aporta una capacidad funcional sin liderar). El interim manager se incorpora con poderes ejecutivos reales, reporta al consejo o al primer ejecutivo, y deja la organización al concluir la misión — en plantilla nadie ocupa esa posición durante la transición. Opera bajo contrato mercantil de prestación de servicios, factura por días o por proyecto, no genera relación laboral y se ajusta a procesos sometidos a calendario en las firmas profesionales del sector.

Los drivers de demanda en España 2024-2026 son cuatro y se solapan con frecuencia: vacíos directivos no planificados (salida abrupta del CEO o de un C-1, baja prolongada, cese disciplinario); transformaciones estructurales (M&A, integración tras compra, escisión, internacionalización); crisis regulatorias o de cumplimiento (transposición NIS2, adecuación CSRD, conflicto con autoridad de control, investigación judicial); y profesionalización en empresa familiar (sucesión generacional, primera figura no familiar en el comité de dirección, preparación para entrada de PE). Robert Walters cifró el crecimiento de la demanda en +16% interanual entre 2024 y 2025 en España, con la presión regulatoria y tecnológica como motores principales17.

La distribución sectorial y por tamaño en España revela el patrón más distintivo del mercado europeo: más de la mitad de las misiones se ejecutan en empresas de menos de 100 empleados19. Por tipología, un tercio en mediana empresa, otro tercio en empresa familiar y aproximadamente el 25% restante en grandes corporaciones y filiales de multinacional. El contraste con Alemania, Reino Unido o Países Bajos — donde la mayoría de las misiones se ejecutan en gran corporación — es estructural y refleja el papel del interim como palanca de profesionalización de un tejido pyme y familiar abundante. El sector industrial concentra aproximadamente la mitad de los proyectos, seguido a notable distancia por servicios profesionales, distribución y consumo.

La madurez del mercado español es sustancialmente menor que la de las grandes economías europeas continentales y anglosajonas. La experiencia media de un interim manager español es de 5,2 años en el ejercicio de la figura, frente a los 11,4 años del Reino Unido y los 12,4 años de Suiza19. Esto significa dos cosas a la vez: hay margen amplio de profesionalización (más misiones por interim, formación específica, mejor encaje con la demanda) y simultáneamente vulnerabilidad reputacional: figuras que se autodenominan "interim" sin la trayectoria ejecutiva real exigida, mezcla con figuras de consultor independiente y freelance senior, dispersión de calidades. España va a vivir en los próximos cinco años una maduración acelerada del segmento, empujada por la regulación (NIS2, CSRD, CSDDD), por la actividad de PE y por la entrada de firmas internacionales como Korn Ferry Interim Talent que ya ha activado su división en Francia y previsiblemente la replicará en España.

El artículo 31 bis del Código Penal, introducido por la Ley Orgánica 5/2010 y consolidado por la Ley Orgánica 1/2015, instauró en España la responsabilidad penal de la persona jurídica. La sociedad puede responder penalmente, en nombre propio y con sanción autónoma, por los delitos cometidos por sus representantes legales o por personas sometidas a la autoridad de éstos en beneficio directo o indirecto de la entidad. La pena puede alcanzar la multa, la inhabilitación, la intervención judicial o, en supuestos extremos, la disolución de la persona jurídica32. El propio art. 31 bis 2 prevé, sin embargo, una causa eximente de gran trascendencia práctica: la sociedad queda exonerada si acredita haber adoptado y ejecutado, antes de la comisión del delito, un modelo de organización y gestión idóneo para prevenir delitos de esa naturaleza o para reducir significativamente el riesgo de su comisión32. Esto convierte al compliance penal, formalmente no obligatorio, en de facto imprescindible para cualquier empresa que aspire a una defensa material ante una imputación penal corporativa.

El compliance officer ocupa, dentro de este esquema, una posición jurídica delicada. Cuando la supervisión del funcionamiento del modelo de prevención se delega formalmente en él con poderes de iniciativa y control, asume posición de garante según ha confirmado la Circular 1/2016 de la Fiscalía General del Estado y la doctrina del Tribunal Supremo sobre comisión por omisión32. La omisión grave de sus funciones de supervisión, vigilancia y control no solo abre la puerta a que la persona jurídica responda penalmente: puede acarrear responsabilidad penal personal al propio compliance officer por los delitos que ha facilitado al no impedirlos. La norma UNE 19601 (Sistema de Gestión de Compliance Penal) sistematiza los requisitos técnicos para articular un programa idóneo y certificable; la norma no es preceptiva pero su cumplimiento facilita la prueba de la eximente.

La Ley 2/2023, de 20 de febrero, traspuso al ordenamiento español la Directiva (UE) 2019/1937 de protección del informante y modificó sustancialmente el régimen de canales internos de denuncia20. Obliga a toda empresa con cincuenta o más trabajadores a implantar un Sistema Interno de Información que permita comunicar infracciones del Derecho de la Unión o del ordenamiento español, garantice la confidencialidad y, opcionalmente, el anonimato del informante, y prohíba expresamente las represalias contra quienes denuncien de buena fe. La ley crea además la Autoridad Independiente de Protección del Informante (A.A.I.), con capacidad de imponer sanciones que pueden alcanzar el millón de euros en infracciones muy graves. El canal de denuncias no es un trámite cosmético: es un elemento integral del modelo de compliance idóneo del art. 31 bis CP y, simultáneamente, una obligación autónoma cuyo incumplimiento es sancionable por sí mismo.

Sobre este andamiaje normativo descansa el contexto general de integridad pública en el que opera la empresa española en 2026, que el Índice de Percepción de la Corrupción de Transparency International caracteriza con especial dureza: España obtiene 55 sobre 100, la peor puntuación desde 2012 — partía de los 65 puntos en aquel año — y desciende al puesto 17 de los 27 estados miembros de la Unión Europea, superada ya por Portugal y Eslovenia18. La tendencia es sostenida y descendente: España no mejora puntuación desde 2019, y Transparency atribuye el deterioro a "insuficiente implementación de reformas anticorrupción, pese a avances legislativos recientes"18. Este contexto no es indiferente para el directivo: la presión sobre programas de compliance idóneos, sobre canales de denuncia efectivos y sobre integridad en la contratación pública aumenta cuando la percepción institucional empeora — y las sanciones individuales por omisión grave del control se vuelven más visibles ante una opinión pública sensibilizada.

El contrato especial de alta dirección se aplica de manera exclusiva a quienes ejercen poderes inherentes a la titularidad jurídica de la empresa, con autonomía y bajo su plena responsabilidad, limitada solo por las instrucciones directas del consejo o del primer ejecutivo. Es una relación laboral especial que se rige por el RD 1382/19854, donde prima la autonomía de la voluntad sobre las rigideces del Estatuto de los Trabajadores. El contrato es obligatoriamente escrito, en duplicado, e identifica con detalle partes, objeto, retribución (en metálico y en especie) y duración. El periodo de prueba puede llegar a los 9 meses en los contratos indefinidos4.

La extinción más controvertida es el desistimiento empresarial regulado en el artículo 11.1: la empresa puede rescindir el contrato sin causa, con un preaviso mínimo de 3 meses (ampliable hasta 6 por pacto). La indemnización legal supletoria es de 7 días de salario por año trabajado con un máximo de 6 mensualidades4, pero la práctica de mercado del C-Suite eleva esta cifra a una o dos anualidades de retribución total mediante cláusulas de blindaje (golden parachutes), sujetas en cotizadas a aprobación específica y publicidad en el Informe Anual de Remuneraciones13.

El pacto de no competencia postcontractual del artículo 8.3 puede extenderse hasta 2 años tras la salida, pero solo si concurren dos condiciones simultáneas: que la empresa tenga un interés industrial o comercial real en la restricción, y que se satisfaga al directivo una compensación económica adecuada y proporcionada al sacrificio4. La jurisprudencia ha rebajado pactos con compensaciones simbólicas.

En la otra orilla está el contrato mercantil de prestación de servicios, vehículo natural cuando la empresa contrata a un profesional externo sin integrarlo en la plantilla. Este es el marco habitual del interim manager: un directivo experimentado que se incorpora con una misión concreta, plazo definido y autonomía operativa real, retribuido por factura con IVA. El interim no tiene relación laboral con la empresa, no genera derecho a indemnización por extinción, no percibe nómina y asume sus propias cotizaciones a la Seguridad Social (régimen RETA si opera como persona física). A cambio, la empresa cliente evita los costes de Seguridad Social y los riesgos de despido vinculados a una contratación laboral.

La contratación del interim manager admite dos vías operativas con consecuencias jurídicas y fiscales diferentes. La primera es la contratación directa entre empresa cliente e interim manager: el profesional emite factura a la cliente, opera bajo su propio régimen RETA y mantiene autonomía operativa frente al consejo o al primer ejecutivo. La segunda es la contratación a través de una empresa especializada en interim management — como EPUNTO Interim Management —, donde la firma factura a la cliente y a su vez gestiona la relación con el profesional. Esta segunda vía libera a la cliente de toda la operativa contractual, fiscal y de control de la prestación, y aporta una garantía adicional: si el interim no encaja o falla, la firma especializada activa una sustitución sin interrumpir la misión.

El riesgo jurídico transversal de las tres figuras es la recalificación. Si un interim acaba operando con horario fijo, sin autonomía decisional real y con materiales y oficina suministrados por la empresa cliente, puede ser declarado laboralmente como falso autónomo. A la inversa, si un alto directivo carece de las facultades inherentes a la titularidad y se le contrata bajo el RD 1382/1985, los tribunales pueden recalificar la relación como ordinaria, con efectos retroactivos en indemnización y cotizaciones. La STS 219/2026, de 25 de febrero14 ha reforzado precisamente la interpretación restrictiva del alta dirección: no basta con tener un puesto relevante, salario alto o coordinar equipos clave para entrar en el régimen especial.

La doctrina del vínculo, construcción jurisprudencial consolidada por el Tribunal Supremo desde la histórica sentencia de 29 de septiembre de 1988 ("caso Huarte") y reafirmada por la STS 742/2023, de 11 de octubre, añade una tercera capa de complejidad: cuando un directivo es nombrado miembro del consejo con funciones ejecutivas (consejero delegado, consejero ejecutivo), la relación mercantil absorbe y extingue automáticamente la relación laboral de alta dirección previa514. La consecuencia práctica es severa: si la junta destituye, no hay despido laboral reclamable, y toda la compensación queda sujeta al contrato mercantil aprobado por el consejo con mayoría cualificada de dos tercios (artículo 249 LSC)3. La STS 281/2026, de 16 de marzo15 ha matizado este escenario reconociendo que la indemnización por falta de preaviso es exigible de forma autónoma incluso cuando el despido se declara improcedente, aunque exista pacto contractual genérico en contrario.

El paquete normativo europeo de sostenibilidad corporativa ha vivido su transformación más profunda desde 2022 precisamente durante los últimos dieciocho meses, y conviene leerlo con esa salvedad: lo que se aprobó en pleno impulso del Green Deal entre 2022 y 2024 ha sido reabierto por el Paquete Omnibus I que presentó la Comisión Europea el 26 de febrero de 2025, con el objetivo declarado de simplificar la carga administrativa y reforzar la competitividad de la industria europea. A mayo de 2026, parte del Omnibus está ya aprobada (la "Stop-the-Clock") y parte sigue en trílogo entre Comisión, Consejo y Parlamento. El directivo y el consejo deben planificar bajo dos calendarios paralelos: el legal vigente y el probable resultado del trílogo.

La Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD), aprobada como Directiva (UE) 2022/2464 y publicada en diciembre de 2022, introdujo la doble materialidad como columna vertebral del reporte de sostenibilidad: la empresa debe informar no solo de cómo el contexto ambiental, social y de gobernanza afecta a su negocio (materialidad financiera) sino también de cómo su actividad afecta al contexto (materialidad de impacto)21. El reporte se elabora con los estándares ESRS (European Sustainability Reporting Standards) — 12 estándares temáticos, desde cambio climático (ESRS E1) hasta gobernanza empresarial (ESRS G1) — y queda sujeto a verificación externa obligatoria, primero con seguridad limitada y, en próximas anualidades, con seguridad razonable. La responsabilidad sobre la veracidad del reporte recae directamente sobre los administradores, lo que ha hecho del CFO, del CLO y del CSO los puestos del comité de dirección con mayor exposición legal individual ante la información de sostenibilidad. En España, la transposición se articula a través del Proyecto de Ley de Información Empresarial sobre Sostenibilidad (LIES), en trámite parlamentario; las obligaciones europeas son de aplicación directa con independencia de su estado.

La Corporate Sustainability Due Diligence Directive (CSDDD), aprobada como Directiva (UE) 2024/1760 en julio de 2024, extiende la responsabilidad de la empresa más allá de sus fronteras operativas: exige diligencia debida sobre el impacto en derechos humanos y medio ambiente en toda su cadena de valor, con la obligación de identificar, prevenir, mitigar y, cuando proceda, terminar relaciones comerciales con proveedores que perpetren violaciones graves. En su redacción original, las sanciones máximas alcanzaban el 5% del volumen mundial de negocios y se preveía un régimen específico de responsabilidad civil que permitía a los afectados reclamar daños directamente a la empresa matriz22.

Pero la fotografía vigente a mayo de 2026 ha cambiado. La Directiva (UE) 2025/794 "Stop-the-Clock", publicada el 16 de abril de 2025 y de transposición obligatoria antes del 31 de diciembre de 2025, ha pospuesto los plazos: la segunda ola de CSRD (otras grandes empresas) reporta a partir del ejercicio 2027 (informe en 2028) en vez de 2025; la tercera ola (pymes cotizadas) reporta a partir de 2028 en vez de 2026; y la CSDDD se retrasa un año para la primera ola de obligados33. Más allá de las fechas, la negociación de fondo del Paquete Omnibus I propone cambios sustantivos que el Parlamento Europeo ha respaldado el 13 de noviembre de 2025 y que actualmente se discuten en trílogo: elevar el umbral CSRD desde los 250 empleados a 1.000 empleados con más de 50 M€ de facturación — lo que eximiría aproximadamente al 80% de las empresas inicialmente cubiertas —; elevar el umbral CSDDD a 5.000 empleados y 1.500 M€ de facturación; limitar la diligencia debida a proveedores directos (Tier 1); espaciar las revisiones de cinco en cinco años en vez de anualmente; y eliminar el régimen europeo de responsabilidad civil y la obligación de terminar relaciones comerciales como último recurso33.

La consecuencia operativa para el directivo y el consejo es ambivalente. Por un lado, los umbrales más restrictivos probablemente sacarán del perímetro CSRD a la mayoría de la mediana empresa española que estaba preparándose para reportar; por otro, las grandes cotizadas y las multinacionales seguirán plenamente sujetas y, además, arrastrarán a sus proveedores aunque éstos hayan quedado fuera de la obligación directa, vía exigencias contractuales de información ESG (efecto "trickle-down"). Para una empresa española de tamaño medio que vende a IBEX o a multinacional europea, el Omnibus simplifica la obligación legal directa pero no reduce — probablemente aumenta — la presión informacional efectiva del mercado. El consejo debe diferenciar con claridad cuál es la obligación legal vigente, cuál es la probable obligación post-Omnibus y cuál es la expectativa contractual de clientes y financiadores — tres calendarios que no coinciden y que requieren una hoja de ruta de sostenibilidad explícitamente articulada a nivel de comité de dirección.